半岛全站天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）采纳北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“刊行人”或“公司”）的委托，担负乾景园林2022年度向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”或“本次向特定对象刊行股票”）的保荐机构及主承销商。

　　保荐机构和保荐代表人已遵循《中华黎民共和国公国法》（以下简称“《公国法》”）、《中华黎民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册管束主意》（以下简称“《注册管束主意》”）等法令准则和中国证券监视管束委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券往还所的相闭章程，忠诚取信，勤劳尽责，庄苛遵循依法同意的交易轨则和行业自律类型出具本上市保荐书，并担保所出具文献实正在、无误、完美。

　　正在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京乾景园林股份有限公司 2022年度向特定对象刊行 A股股票召募仿单》肖似。

　　寻常项目：都市绿化管束；园林绿化工程施工；都市公园管束；策划 打算管束；树木种植规划；时间效劳、时间开荒、时间斟酌、时间交 流、时间让与、时间推行；物业管束；泊车场效劳；家政效劳；专业 保洁、冲洗、消毒效劳；造造修饰资料发售；机器修筑发售；对表承 包工程；丛林规划和管护。（除依法须经准许的项目表，凭开业牌照 依法自帮展开规划举动）许可项目：修树工程施工；造造劳务分包。 （依法须经准许的项目，经干系部分准许后方可展开规划举动，实在 规划项目以干系部分准许文献大概可证件为准）（不得从事国度和本 市资产计谋禁止和节造类项主意规划举动。）

　　公司主开交易为园林工程施工、园林景观打算和苗木种植等交易，紧要为房地产开荒企业、当局组织、企行状单元等供给园林绿化的归纳效劳，征求地产景观、市政绿化等园林景观工程的策划打算、施工与养护交易，此表，公司也从事苗木的种植和发售。

　　园林工程施工征求市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等交易。园林景观打算征求都市大多空间处境打算、寓居区处境打算、大多造造室表里处境打算、交通道道等大多绿地的景观策划与打算，以及重心园馆、室内植物造景等方面的打算交易。公司已酿成科技研发、苗木种植与养护、园林景观打算、工程施工一体化规划的全资产链交易形式。

　　公司承袭天然调和、看重体验、科学与艺术贯串的打算理念，以全资产链形式，将打算与施工、处境与人居有机贯串，打造调和、低碳、可延续开展的今世精品工程。

　　叙述期内，公司络续激动政策转型升级，生态修树板块征求市政绿化、生态湿地、生态修复、温室展馆、地产景观、苗木种植与养护等交易；策划打算板块涵盖境遇园林策划打算、城乡策划打算、市政打算等交易；构造丛林旅游和农业旅游，创设征求旅游景区唆使与策划打算、项目开荒修树、旅游景区运营与效劳等全资产链的生态旅游板块；参股汉尧碳科进入节能减排界限，构修环保板块；创设全资子公司乾景云海拓展大数据中央及数字化资产链干系交易；最终酿成以生态修树为主营，策划打算、生态旅游、环保科技、大数据中央等交易多元化开展构造。

　　公司2020年度、2021年度和2022年度财政管帐叙述仍旧中审多环管帐师工作所（迥殊平常合股）审计，所聘任的管帐师拥有从事证券、期货干系交易资历。2023年1-3月财政数据未经审计。

　　（1）上市公司正在展开光伏交易的资金、人才、时间和资源等贮藏方面存正在亏损。截至2023年3月31日，上市公司兼并报表层面的钱银资金余额为3.42亿元。公司此前未涉及光伏界限，没有干系交易资源的积蓄，原管束层团队缺乏光伏行业的任职始末，且正在本质局限人改换及收购标的公司之前，公司不具备光伏行业干系人才与时间。固然上市公司通过引入国晟能源行为新任控股股东的式样肯定水准上填充了人才、时间和资源层面的亏损，但仍存正在因缺乏贮藏导致光伏资产开展徐徐，交易转型进度不足预期的不确定性。

　　（2）因为下业商场自己的不确定性，或许会对项主意实践进度、投资回报和公司的预期收益形成肯定影响，从而导致公司召募资金投资项目达不到估计效益的危急。

　　（3）公司本次募投项主意投资总额 122,836.55万元，拟参加召募资金46,864.29万元。正在扣除召募资金参加个人从此，公司仍需向2个募投项目合计参加约7.59亿元，此中征求远期必要付出的土地利用权及厂房通盘权回购款约3.57亿元。公司拟通过利用自有资金、向国晟能源借钱、欺骗募投项目自己达成的收益、向贸易银行申请项目贷等式样筹措资金，但上述式样存正在肯定的不确定性。若筹措资金进度不足预期园林，将导致募投项目无法守时展开和完竣的危急。

　　本公司的 A股股票正在上交所上市，股票投资收益与危急并存。股票价值的震动不光受到公司红利水准和开展远景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国度宏观经济计谋调理、金融计谋的调控半岛全站、股票商场的谋利动作、投资者的心境预期等诸多要素的影响。公司本次向特定对象刊行必要相闭部分审批且必要肯定的时分周期方能告竣，以是公司的股票价值存正在若干不确定性，正在此岁月股票商场价值或许展示震动，从而给投资者带来肯定的危急。

　　本次向特定对象刊行告竣后，公司控股股东及本质局限人将爆发改换，公司控股股东将改换为国晟能源。局限权改换后，公司全体的政策对象、管束作风及经开交易或许随之有所改换，形成局限权改换导致的投资危急。

　　本次向特定对象刊行股票尚需报上海证券往还所审核并告竣中国证监会注册。该等审核及注册的结果以及所需的时分均存正在不确定性。

　　国晟能源必要付出 4.69亿元现金认购公司向特定对象刊行股份。截至本召募仿单出具日，国晟能源已与干系方签定增资和讲融资 9.9亿元并商定增资时分，截至本上市保荐书披露日已到账6.9亿元，但不清扫有或许展示因出资不足预期影响上述款子付出的景况。

　　光伏交易项目修树范畴和投资金额较大，正在标的公司资金泉源为自筹资金和自有资金的状况下，来日投资开支或许导致标的公司现金流淘汰或欠债推广，进而加大标的公司干系财政危急。若标的公司资金筹措的进度或范畴不达预期，则存正在影响项目成功实践的危急。

　　募投项主意组件产线前期紧要处于试运转阶段，为担保产能爬坡和人机磨合，将采用双经销交易形式，向敌手方采购电池片和其他原辅资料，加工后再向敌手方发售组件，该形式下毛利率较低。

　　目前异质结电池时间门道面对逐鹿，且本钱偏高，假设干系时间降本增效进程不足预期，将导致公司的光伏布场合对无法得到资产化所需的效力上风和本钱上风的危急。

　　光伏行业拥有肯定的时间门槛，中心时间职员依赖度较高。公司光伏资产的分娩和研发处事紧要凭借以张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业分娩管束团队。假设中心时间团队展示不巩固，存正在时间流失以及产能不足预期的危急。

　　近几年地方当局和资金赓续投资光伏行业，导致光伏行业干系企业及项目不时推广，或许导致短期内产能过剩以及公司新增光伏干系产能不行实时消化，存正在公司光伏项目效益不足预期的危急。

　　叙述期内，公司开业收入和净利润相较于叙述期前展示光鲜下滑。公司拟通过收购江苏国晟世安等 7家子公司，以及向特定对象刊行股票召募资金实践募投项目，开垦光伏交易界限，改革为园林+光伏的双主业形式。不过公司向光伏界限的转型时分较短，光伏交易是否能达成红利仍有肯定的不确定性。若园林行业景心胸未展示光鲜回升，以及 7家子公司紧要产线和募投项主意修树进度不足预期，公司来日事迹仍有延续下滑的危急。

　　本次刊行的股票品种为境内上市的黎民币平常股（A股），每股面值为黎民币 1.00元。

　　本次刊行一切接纳向特定对象刊行的式样举行，公司将正在通过上海证券往还所审核，并告竣中国证监会注册后，正在有用期内选取适应机遇向特定对象刊行。

　　本次向特定对象刊行的股票数目为 192,857,142股，未胜过本次刊行前公司总股本的 30%。若公司股票正在订价基准日至刊行日岁月爆发派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象刊行股票数目将作相应调理。

　　本次向特定对象刊行的订价基准日为第四届董事会第三十次集会决议告示日。遵循公司第四届董事会第三十次集会决议，本次向特定对象刊行股票的价值为 2.43元/股，不低于订价基准日前 20个往还日公司股票往还均价（订价基准日前 20个往还日公司股票往还均价=订价基准日前 20个往还日公司股票往还总额/订价基准日前 20个往还日公司股票往还总量）的 80%。若公司股票正在订价基准日至刊行日岁月爆发除权、除息事项，刊行价值将举行相应调理。调理式样如下： 派挖掘金股利：P1=P0-D

　　此中，P1为调理后刊行价值，P0为调理前刊行价值，每股派挖掘金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等羁系部分的章程不相符，则限售期将遵循干系羁系部分的章程举行相应调理。本次刊行完毕后因上市公司送股、资金公积金转增股本等原故推广的股份，亦应听命上述限售期铺排。限售期完毕后的让与将遵循届时有用的法令准则和上交所的轨则处置。

　　本次刊行告竣前上市公司的结存未分派利润将由本次刊行告竣后的新老股东配合享有。

　　本次向特定对象刊行股票计划的有用期为自公司股东大会审议通过本次刊行的刊行计划之日起 12个月。

　　本次拟向特定对象刊行股票召募资金总额不堪过 46,864.29万元（含本数），扣除刊行用度后召募资金净额将用于投资以下项目：

　　召募资金到位前，公司可能遵循召募资金投资项主意本质状况，以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位后予以置换。

　　召募资金到位后，若扣除刊行用度后的本质召募资金净额少于拟参加召募资金总额，公司董事会或董事会授权人士可遵循本质召募资金净额，正在上述召募资召募资金参加的优先纪律及各项主意实在投资额等，亏损个人由公司以自筹资金处分。

　　天风证券指定戴维松、佟玉华行为乾景园林本次向特定对象刊行股票项主意保荐代表人，其保荐交易执业状况如下：

　　戴维松：现任天风证券资产投行部交易董事，保荐代表人。已经控造或插手过的项目有华体科技初次公然荒行项目，深中华非公然荒行项目，以及多家企业的改造引导处事。目前无正在审项目。近来三年没有已审核告竣项目。

　　佟玉华：现任天风证券资产投行部高级副总监，2000年着手从事投资银行交易处事，保荐代表人，已经控造或插手过的项目有青海华鼎初次公然荒行项目、深天马增发、赤天化增发、华正新材初次公然荒行项目、合锻智能非公然荒行等项目。目前无正在审项目。近来三年已审核告竣项目为合锻智能非公然荒行项目。

　　马怀先：现任天风证券资产投行部高级项目司理，2018年着手从事投资银行交易园林，拥有证券从业资历，曾插手礼拜六宏大资产重组、合锻智能非公然荒行项目。

　　1、截至叙述期末，本保荐机构或其控股股东、本质局限人、主要相干方不存正在持有刊行人或其控股股东、本质局限人、主要相干方股份的状况； 2、截至叙述期末，刊行人或其控股股东、本质局限人、主要相干方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、本质局限人、主要相干方股份的状况； 3、截至叙述期末，本保荐机构的保荐代表人及其夫妻、董事、监事、高级管束职员，不存正在持有刊行人或其控股股东、本质局限人及主要相干方股份的状况，也不存正在正在刊行人或其控股股东、本质局限人及主要相干方任职的状况； 4、截至叙述期末，本保荐机构的控股股东、本质局限人、主要相干方与刊行人控股股东、本质局限人、主要相干方不存正在互相供给担保或者融资等状况； 5、截至叙述期末，本保荐机构与刊行人不存正在其他必要证据的相干相干或利害相干。

　　本保荐机构对刊行人向特定对象刊行股票并正在上交所主板上市申请文献施行了庄苛的内部审核圭表：

　　1、2022年 12月 9日，本保荐机构对本项目立项举行了内部审核，应承立项。

　　2、2022年 12月 26日至 2023年 1月 6日，本保荐机构内部核查部分对刊行人申请文献举行了开始审核，告竣了项目草稿验收，最终酿成内核初审叙述和质料局限叙述。

　　3、本保荐机构内核委员会于 2023年 1月 11日召开内核集会，对刊行人向特定对象刊行股票并正在上海证券往还所主板上市申请文献举行审核。正在内核集会上，参会内核委员对刊行人申请向特定对象刊行股票存正在的题目及危急举行了商量，保荐机构项目组就内核委员提出的题目举行了逐项回复。

　　参会内核委员经投票表决，以 7票应承、0票有前提应承、0票阻挠审议通过了本项目。

　　保荐机构项目组对内核观点举行了逐项落实，公司内部核查部分对内核观点落实状况举行了查验。

　　本保荐机构内核委员会经充溢商量，酿成如下观点：参会内核委员就本项目尽职侦察处事和内核集磋商量中挖掘的危急和题目实践了问核圭表。刊行人向特定对象刊行股票合适干系法令准则的央浼，干系申请文献未挖掘乌有记录、误导性陈述或宏大脱漏，应承保举刊行人向特定对象刊行股票并正在上海证券往还所主板上市。

　　天风证券首肯，已遵循法令、行政准则和中国证监会的章程，对刊行人及其控股股东、本质局限人举行了尽职侦察，应承保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。

　　天风证券按照《证券刊行上市保荐交易管束主意》第二十六条的章程，坚守行业公认的勤劳尽责心灵和交易轨范，施行了充溢的尽职侦察圭表，并对申请文献举行留心核查后，做出如下首肯：

　　（一）有充溢情由确信刊行人合适法令准则及中国证监会相闭证券刊行上市的干系章程；

　　（二）有充溢情由确信刊行人申请文献和消息披露原料不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　（四）有充溢情由确信申请文献和消息披露原料与证券效劳机构揭晓的观点不存正在本质性差别；

　　（五）担保所指定的保荐代表人及本保荐机构的干系职员已勤劳尽责，对刊行人申请文献和消息披露原料举行了尽职侦察、留心核查；

　　（六）担保刊行保荐书、与施行保荐职责相闭的其他文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　（七）担保对刊行人供给的专业效劳和出具的专业观点合适法令、行政准则、中国证监会的章程和行业类型；

　　（八）自发采纳中国证监会根据《证券刊行上市保荐交易管束主意》接纳的羁系手段。

　　公司本次向特定对象刊行股票干系事项仍旧公司第四届董事会第三十次集会、第四届监事会第二十四次集会、2022年第三次且自股东大会、第四届董事会第三十四次集会审议通过。公司相干董事、相干股东已回避表决，独立董事对本次相干往还事项举行了事前认同，并揭晓了应承的独立观点。

　　北京和儒讼师工作所出具了《闭于北京乾景园林股份有限公司 2022年第三次且自股东大会的法令观点书》，以为：“公司本次股东大会的集中和召开圭表合适《公国法》《证券法》等干系法令、行政准则、《上市公司股东大会轨则》和《公司章程》的章程；出席本次股东大会的职员和集中人的资历合法有用；本次股东大会的表决圭表和表决结果合法有用。”

　　认购本次向特定对象刊行股份事项仍旧国晟能源 2022年第三次且自股东大会审议通过。

　　综上，保荐机构以为，刊行人已就本次刊行的干系议案施行了《公国法》、《证券法》及中国证监会、上海证券往还所章程的计划圭表，已得到现阶段务必得到的授权和准许，中国证监会注册后可有用实践。

　　正在本次刊行完毕当年的赢余时分及从此 1个完 整管帐年度内对刊行人举行延续督导。

　　1、督导刊行人有用实践并完好防范大股 东、其他相干方违规占用刊行人资源的造 度

　　2、督导刊行人有用实践并完好防范高管人 员欺骗职务之便损害刊行人好处的内局限 度

　　创设对高管职员的羁系机造、鞭策高管职员与 刊行人签定首肯函、完好高管职员的慰勉与约 束系统。

　　3、督导刊行人有用实践并完好保险相干交 易公道性和合规性的轨造，并对相干往还 揭晓观点

　　督导刊行人的相干往还遵循《公司章程》、《股 票上市轨则》等章程实践，同时遵循相闭章程 对相干往还揭晓观点。

　　4、督导刊行人施行消息披露的责任，审查 消息披露文献及向中国证监会、证券往还 所提交的其他文献

　　眷注并审查刊行人的按期或不按期叙述；眷注 信息媒体涉及公司的报道，督导刊行人施行信 息披露责任。

　　按期跟踪清楚项目发达状况，通过列席刊行人 董事会、股东大会，对刊行人召募资金项主意 实践、改换揭晓观点。

　　督导刊行人听命《公司章程》及《闭于上市公 司为他人供给担保相闭题主意告诉》的章程。

　　遵循中国证监会、上海证券往还所相闭章程以 及保荐和讲商定的其他处事，保荐机构将延续 督导刊行人类型运作。

　　刊行人遵循商定实时传达相闭消息；遵循相闭 章程，对刊行人违法违规动作事项揭晓公然声 明。

　　本次刊行申请合适法令准则和中国证监会及上海证券往还所的干系章程。保荐机构已遵循法令准则和中国证监会及上交所干系章程，对刊行人及其控股股东、本质局限人举行了尽职侦察、留心核查，充溢清楚刊行人规划景况及其面对的危急和题目，施行了相应的内部审核圭表并具备相应的保荐处事草稿赞成。

　　保荐机构以为：北京乾景园林股份有限公司本次向特定对象刊行股票合适《公国法》、《证券法》等法令准则和中国证监会及上海证券往还所相闭章程；天风证券应承行为乾景园林本次向特定对象刊行 A股股票并正在上交所主板上市的保荐机构，并承受保荐机构的相应仔肩。半岛全站乾景园林(603778)：天风证券关于北京乾景园林股份有限公司2022年度向特定对象刊行A股股票并正在上交所主板上市之上市保荐书