半岛全站（二）国晟能源股东的布景及资金根源，实缴环境及未实缴局限的后续出资谋略或打算，增资资金的实在用处，合联股东与国晟能源等是否存正在其他好处打算、是否存正在应披露而未披露的巨大事项 ...................................................................... 30

　　（三）联合吴君、高飞持有国晟能源的股份或左右其表决权的环境，国晟能源公司章程、造定或者其他打算、筹划管造计划等，进一步注解吴君、高飞能否现实局限国晟能源，认定二者为国晟能源配合现实局限人的按照，发天生见分别或者纠缠时的处置机造 ...................................................................................................... 35

　　（三）按本次募投项目产物列示现有产能及谋划新增产能，联合产物本领道道及进步性、细分商场空间及比赛格式、刊行人市占率、自产耗用、客户验证及意向订单环境等，注解本次募投项目新增产能的合理性及产能消化手腕 .................. 53 （四）公司及控股、参股子公司是否从事房地产交易，本次召募资金是否投向房地产合联交易 .............................................................................................................. 56

　　（一）应收账款坏账企图计提计谋，各年度坏账企图计提比例及确定按照，2-3年的应收账款坏账企图计提比例明显低于同业业可比公司的缘故及合理性，是否与预期信用耗费相符，是否拥有留意性，合同资产、其他非活动资产的减值计提计谋，是否与同业业可比公司存正在明显不同 .......................................................... 73

　　（一）收购隆运物流来往订价的按照及合理性，来往对方是否与公司、控股股东及现实局限人等存正在干系相合或其他好处相合，合联资金是否存正在现实流向控股股东、现实局限人及其干系方的环境 .................................................................... 134

　　（二）公司收购隆运物流时是否已切磋到土地修立目标的题目，来往合同是否对土地修立目题目目实行商定，来往对方是否需对该题目担负抵偿负担 ............ 137 （三）申报期内，公司与笑峰赤壁签定的来往合同、收入确认金额、是否存正在收入核减环境，合联应收金钱及减值计提环境，合联项目毛利率是否与其他项目存正在明显不同，联合以上环境注解合联收入确认是否谨慎，与笑峰赤壁合联的股权来往和债务重组等对公司经贸易绩的实在影响 .................................................... 138 （四）公司收购及出售笑峰赤壁股权的实在进程、来往作价及公平性，截至目前公司股权让与款及笑峰赤壁对公司债务的回款环境，是否存正在回款危急，合联减值计提是否足够 ........................................................................................................ 143

　　（一）本次募投项目自有资金进入局限的资金根源及可行性，是否存正在无法筹措足额资金导致募投项目无法展开的危急，请足够实行危急提示 ........................ 152 （二）联合公司现有资金余额、平素营运资金需求、短期内需了偿的债务或应付金钱、异日现金流入等，注解本次融资范畴的合理性，是否存正在活动性危急 153 二、核查圭臬及核查成见 ........................................................................................ 155

　　（一）上次募投项方针实在支拨环境，召募资金展现大额盈利的缘故及合理性，万世添补活动资金前后用于非血个性支拨的比例是否产生改观 ........................ 162 （二）联合上次募投项目效益预测的实在实质，周到理会上次募投项目各年度效益杀青的环境，与预测值的不同，未杀青预测效益的缘故及合理性，注解上次募投项目效益预测是否谨慎 ........................................................................................ 165

　　依照申报原料，1）本次刊行的对象为国晟能源，其认购的本次向特定对象刊行的股票自股份备案杀青之日起18个月内不得让与，刊行代价为2.43元/股，本次再融资项目受理日收盘价为5.63元/股。2）2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签订了《股份让与造定》，商定回全福、杨静将其持有的公司8.00%的股份让与给国晟能源，过户备案手续已执掌完毕。3）目前公司控股股东及现实局限人工回全福、杨静，合计持有公司19.90%的股份；本次刊行杀青后，回全福、杨静合计持有的股份比例将变为15.31%，国晟能源持有的股份比例将变为29.23%，成为公司控股股东，国晟能源的现实局限人吴君、高飞将成为公司的配合现实局限人。4）为避免局限权变动后从事光伏交易时或许存正在的新增干系来往题目，2022年11月，公司向国晟能源收购了7家首要交易目标为光伏电池及组件、硅片、光伏电站开拓等的标的公司，收购价款为1.54亿元，公司已支出8,000万元。5）2019年11月，杨静、回全福及其相同业为人拟让与持有的股份，并允许将其持有的局限股份表决权委托给陕西水务，于次年1月终止；2022年3月，回全福、杨静又拟将其合计持有的16.85%股份以5.36元/股的代价让与给海南旅投，同时回全福将其余所持的股份之表决权委托给海南旅投，别的，还拟以非公然拓行办法向海南旅投刊行股份1.29亿股，全面来往杀青后海南旅投将合计持有公司30.71%股份，海南国资委将成为公司现实局限人，亦未杀青。

　　请刊行人注解：（1）本次刊行股票的订价按照及进程，国晟能源本次认购资金的根源及合法性，本次刊行杀青后，国晟能源及其不停行为人持有公司股份的限售期、允许等是否适宜合联原则；（2）公司向国晟能源收购7家公司的资金根源，上述收购事项是否或许导致公司主贸易务产生基本改观；（3）前期向国晟能源进货7家公司、原实控人向国晟能源让与股份、公司本次向国晟能源刊行股份等是否互合联联，是否组成一揽子来往，是否存正在其他好处打算；（4）公司现实局限人近年来多次打算让与局限权的缘故及合理性，是否践诺国资审批等合联圭臬，合联成分是否将对本次局限权变动发生影响；（5）联合上述事项，注解公司向国晟能源进货资产且国晟能源拟通过本次刊行成为公司现实局限人等事项是否组成重组上市，是否存正在应披露而未披露的巨大事项，本次刊行是否存正在挫折或巨大不确定性。

　　请保荐机构及刊行人状师实行核查并公告真切成见，个中题目（1）联合《禁锢端正合用指引—刊行类第6号》第9条实行核查并公告真切成见。

　　（一）本次刊行股票的订价按照及进程，国晟能源本次认购资金的根源及合法性，本次刊行杀青后，国晟能源及其不停行为人持有公司股份的限售期、允许等是否适宜合联原则

　　《上市公司证券刊行注册管造手段》中向特定对象刊行股票订价的合联原则如下：

　　“第五十六条 上市公司向特定对象刊行股票，刊行代价应该不低于订价基准日前二十个来往日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日。上市公司应该以不低于刊行底价的代价刊行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全面刊行对象，且刊行对象属于下列状况之一的，订价基准日可认为合于本次刊行股票的董事会决议告示日、股东大会决议告示日或者刊行期首日：

　　（二）通过认购本次刊行的股票获得上市公司现实局限权的投资者； （三）董事会拟引入的境表里政策投资者。”

　　本次公司向特定对象刊行的订价基准日为第四届董事会第三十次聚会决议告示日。依照公司第四届董事会第三十次聚会决议，本次向特定对象刊行股票的代价为2.43元/股，不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价（订价基准日前20个来往日公司股票来往均价=订价基准日前20个来往日公司股票来往总额/订价基准日前20个来往日公司股票来往总量）的80%。

　　刊行代价策画进程如下：公司第四届董事会第三十次聚会决议告示日为2022年11月10日，按订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量策画，订价基准日前20个来往日股票来往均价为3.04元/股，订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%为2.43元/股。

　　本次向特定对象刊行股票合联事项依然公司于 2022年 11月 9日召开的第四届董事会第三十次聚会、于 2022年 12月 5日召开的 2022年第三次偶然股东大会审议通过；本次向特定对象刊行股票合联事项依然国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）于 2022年 11月 25日召开的 2022年第三次偶然股东大会审议通过。

　　综上，公司本次向特定对象刊行股票的订价及进程适宜《上市公司证券刊行注册管造手段》的相合原则。

　　依照本次刊行计划，本次向特定对象刊行股票拟召募资金不凌驾群多币46,864.29万元，全面由国晟能源以现金认购。

　　认购对象国晟能源谋略采用席卷但不限于以自有资金或自筹资金认购本次刊行。依照国晟能源的资产欠债表，截至 2023年 3月 31日，国晟能源的资产总额为 72,206.98万元，欠债总额为 598.90万元，一齐者权利为 71,608.09万元。

　　依照国晟能源的企业信用申报及其现实局限人吴君、高飞的一面信用申报，国晟能源及吴君、高飞的资信情状杰出半岛全站，不存正在贷款巨大过期环境，其可通过资产处理变现、银行贷款等多种办法实行资金筹措，具备融资才略。

　　依照国晟能源出具的注解，国晟能源将以自有资金及自筹资金认购本次向特定对象刊行的认购款，不涉及表部金融机构融资。

　　国晟能源拟通过与股东间进一步增资扩股获取认购公司股份的资金，实在环境如下：

　　国晟能源已于 2022年 10月，与凤台县州来异质结新能源家产基金联合企业（有限联合）（以下简称“州来新能源”）、淮北浩大崇宁绿色能源家产投资基金（有限联合）（以下简称“浩大崇宁”）、徐州崇宁绿色新能源家产基金联合企业（有限联合）（以下简称“徐州崇宁”）签订《增资造定》，增资 9.9亿元。截至本答复出具日，国晟能源合计实收血本为 11.2亿，各股东的认缴出资额及出资比比如下表所示：

　　吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金均系国晟能源倡始设立的倡始人，别离出具的注解将以自有或自筹资金向国晟能源实缴出资。

　　国晟能源的上述股东中，控股股东国晟华泽向国晟能源实缴出资12,885.80万元。依照国晟华泽的实收血本明细账，截至本答复出具日，国晟华泽各股东的认缴出资和实缴出资环境如下：

　　浩大修立以位于淮北市烈山开拓区松山道8号的土地应用权及合联房产作价6,000万元出资，依照“嘉学评估评报字[2022]8310069号”《评估申报》，用于出资的土地应用权及合联房产评估值为6,266.18万元。徐州智汇系私募股权投资基金，基金编号为SQG584，以自有资金向国晟能源实缴出资。浩大崇宁系私募股权投资基金，基金编号为SVP595，以自有资金向国晟能源实缴出资。州来新能源系私募股权投资基金，基金编号为SXS711，以自有资金向国晟能源实缴出资。徐州崇宁系私募股权投资基金，基金编号为SXQ760，以自有资金向国晟能源实缴出资。依照浩大修立、徐州智汇、浩大崇宁、州来新能源、徐州崇宁别离出具的注解：浩大修立、徐州智汇、浩大崇宁、州来新能源、徐州崇宁已向国晟能源实缴出资的出资根源均为各自的自有资金或自有资产，资金根源合法。

　　3、本次刊行杀青后，国晟能源及其不停行为人持有公司股份的限售期、允许等是否适宜合联原则

　　“第五十九条 向特定对象刊行的股票，自觉行停止之日起六个月内不得让与。刊行对象属于本手段第五十七条 第二款原则状况的，其认购的股票自觉行停止之日起十八个月内不得让与。”

　　公司本次向特定对象刊行的刊行对象国晟能源属于第五十七条的状况。国晟能源作出允许如下：“国晟能源股份有限公司允许，通过造定受让办法获得的股份，正在本次股份让与杀青之日起18个月内，不直接或间接让与本次受让的上市公司股份，但正在统一现实局限人局限的分歧主体之间实行让与不受前述18个月的范围，且应该效力《收购管造手段》的合联原则。通过认购本次向特定对象刊行获得的股份，自该等股份上市之日起18个月内不让与。正在上述股份限售限期内，国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、血本公积金转增股本等事项而衍生获得的股份，亦应效力上述股份限售打算。”

　　本次向特定对象的刊行对象国晟能源允许如下：“国晟能源股份有限公司允许，本次认购向特定对象刊行股份不存鄙人列状况：（一）功令法例原则禁止持股；（二）本次刊行的中介机构或其负担人、高级管造职员、经办职员等违规持股；（三）不妥好处输送。”

　　综上所述，国晟能源本次认购资金的根源系其自有资金或自筹资金，适宜功令法例的合联原则，国晟能源及其相同业为人的限售期、允许等适宜合联原则。

　　（二）公司向国晟能源收购 7家公司的资金根源，上述收购事项是否或许导致公司主贸易务产生基本改观

　　公司向国晟能源收购7家子公司的资金根源首要为公司货泉资金，依照《支展现金进货资产造定之添补造定》的商定，上市公司于资产交割的时期点仅需支出8,000万元，其余让与价款将依据功绩允许的杀青环境正在异日3年内分期支出。

　　截至2022年12月31日，公司统一层面的货泉资金余额约为2.49亿元，足以遮盖后续收购所需资金。

　　依照公司年度申报显示，公司奉行以生态修立为主营，谋划安排、生态旅游、环保科技等多板块协同繁荣的政策。园林工程施工系为公司功绩收入最多的交易，占2022年统一报表贸易收入的96.59%。通过本次股权让与、支展现金进货资产及向特定对象刊行股票事项，公司正在依旧原有园林主业寻常展开的同时繁荣光伏交易。

　　本次收购的7家标的公司，2022年完毕贸易收入3,437.91万元，占上市公司2022年贸易收入的比例为17.37%；2022年完毕的净利润-1,781.77万元，光伏交易正在收购时点属于起步阶段，临盆范畴较幼。上述7家标的公司已于2022年12月底杀青交割，公司“光伏+园林”的双主业目标依然变成，异日上市公司将环绕双主业延续繁荣。

　　迩来三年，上市公司园林合联的主贸易务收入金额为25,849.62万元、17,679.89万元和19,785.07万元。2023年上市公司园林正在手订单席卷：四川省雅安市荥经县经河、荥河县城段河流料理工程、海淀区南沙河下游生态修复工程施工第3标段（西玉河村工程）、东方市福民公园景观工程（一期）工程总承包（EPC）、大兴新城都邑息闲公园（施工）二标段，从正在手订单及未落成项目来看，本年的园林交易收入范畴将会庇护安靖。

　　2023年，公司的“双主业”政策首要以EOD形式行为依托促进。EOD形式全称是生态情况导向的开拓形式(Ecology-Oriented Development)，是以生态文雅思念为引颈，以可延续繁荣为方向，以生态爱护和情况料理为根本，以特征家产运营为撑持，以区域归纳开拓为载体，接纳家产链延迟、团结筹划、组合开拓等办法，促使公益性较强、收益性差的生态情况料理项目与收益较好的干系家产有用交融，兼顾促进，一体化奉行，将生态情况料理带来的经济价格内部化，是一种立异性的项目机合奉行办法。

　　2023年5月，公司与中交一公局集团有限公司、中交一公局第五工程有限公司、中国市政工程西南安排探索总院有限公司、徐州中矿岩土本领股份有限公司、北京乾景园林谋划安排有限公司（以下简称“乾景安排”）、国晟能源股份有限公司合计7家公司构成团结体，与萧县东向修立繁荣有限公司签定了《萧县凤山片区生态情况归纳料理EOD项目工程总承包合同》。该项目首要由地灾料理及生态修复项目、康养文旅家产配套项目和双碳家产园配套根本办法项目三个子项目组成，将凤山片区14处销毁露天采石宕话柄行地灾料理和生态修复，并植入光伏理念，打造零碳景区凤山都邑公园；同时正在料理出的土地上修立文旅康养项目和异质结光伏家产园项目，将生态料理与家产导入周至交融。项目总投资约286,228.62万元，公司担负项方针生态修复晋升工程及康养文旅家产配套项目施工劳动，个中生态修复及晋升工程项目金额约57,603.27万元，康养文旅家产配套项目工程金额约14,539.91万元；子公司乾景安排担负项方针生态修复晋升及康养文旅家产配套项目安排劳动，安排费金额为经计量确认的修筑装置工程用度*勘探安排费费率1.73%；国晟能源担负项方针投资及家产导入、运营劳动。该项目也将是公司建设此后中标的单体最大项目。

　　EOD形式把园林、光伏双主业有机交融为一体，不只会使得公司的园林功绩正在异日有着伟大晋升，还正在日常性的园林工程施工逻辑上填补了生态修复料理和新能源家产内在，是践行“绿水青山便是金山银山”表面和反应“双碳”召唤的有益实施。

　　乾景园林正在收购了光伏资产后，公司主贸易务之一园林交易不只没有受到影响和下滑，改变在EOD形式下获得了彰彰的改革和晋升，且公司园林团队员工也因园林交易有了较好的预期，团队情状愈加安靖。同时，本次刊行杀青后上市公司新控股股东国晟能源、现实局限人吴君、高飞作出允许，自国晟能源成为乾景园林控股股东、吴君、高飞获得乾景园林局限权之日起60个月内（即本次刊行杀青后的60个月内），国晟能源、吴君、高飞允许不会对上市公司原有园林板块主贸易求实行置出。本次向特定对象刊行股票召募资金46,864.29万元将全面进入刊行人设立的全资子公司乾景元隆1GW高效异质结电池临盆项目及乾景宇辰2GW高效异质结太阳能组件临盆项目，用于上市公司光伏主贸易务繁荣。上市公司将不停促进光伏及园林的双主业形式。

　　（三）前期向国晟能源进货 7家公司、原实控人向国晟能源让与股份、公司本次向国晟能源刊行股份等是否互合联联，是否组成一揽子来往，是否存正在其他好处打算

　　1、前期向国晟能源进货7家公司、原实控人向国晟能源让与股份、公司本次向国晟能源刊行股份的实在打算

　　依照《股份让与造定》、《支展现金进货资产造定》、《附要求生效的股份认购造定》，本次来往的实在打算如下：

　　依照《支展现金进货资产造定》，上市公司向国晟能源以支展现金的办法进货江苏国晟世安新能源有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司、国晟高瓴（江苏）电力有限公司、江苏国晟世安新能源发卖有限公司、安徽国晟世安新能源有限公司、安徽国晟晶硅新能源有限公司、河北国晟新能源科技有限公司7家公司的股权。

　　《支展现金进货资产造定》商定的生效要求席卷：（1）乾景园林董事会、股东大会（如需）审议通过本次来往的合联议案，并经证券来往所等合联主管部分审核通过（如需）；（2）国晟能源股东大会审议通过本次来往的合联议案。

　　截至2022年12月27日，以上7家公司依然别离执掌完毕合联工商变动备案手续。

　　依照《股份让与造定》，乾景园林现实局限人回全福、杨静合计向国晟能源让与乾景园林51,428,572股股份（占总股本的8%），个中：回全福让与乾景园林23,694,159股股份（占总股本的3.69%）园林、杨静让与乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）。

　　《股份让与造定》自两边签名（如为天然人）、法定代表人签名并加盖公章（如为企业）之日起建设并生效。依照《中国证券备案结算有限负担公司过户备案确认书》，上述造定让与已于2022年12月16日杀青了过户备案手续。

　　国晟能源与上市公司签订了《附要求生效的股份认购造定》，上市公司拟向特定对象国晟能源刊行股票192,857,142股（含本数）群多币凡是股，刊行股份数目不凌驾本次刊行前公司总股本的30%，国晟能源拟以现金全额认购。

　　《附要求生效的股份认购造定》商定的生效要求席卷：（1）国晟能源股东大会审议通过本次来往；（2）本次向特定对象刊行经乾景园林董事会、股东大会审议照准；（3）本次向特定对象刊行获得中国证监会予以注册肯定。

　　依照《企业司帐法则第33号—统一财政报表》第五十一条，各项来往的条目、要求以及经济影响适宜下列一种或多种环境，时时注明应将多次来往事项行为一揽子来往实行司帐管理：（1）这些来往是同时或者正在切磋了互相影响的环境下订立的；（2）这些来往集体才调杀青一项完善的贸易结果；（3）一项来往的产生取决于其他起码一项来往的产生；（4）一项来往孤单切磋时是不经济的，然则和其他来往一并切磋时是经济的。

　　参考《企业司帐法则第33号—统一财政报表》中合于一揽子来往的认定法式，上述来往不是一揽子来往，首要因由如下：

　　（1）固然公司现实局限人股份让与、公司支展现金收购资产和国晟能源认购公司向特定对象刊行股份事项经统一次董事会聚会审议并于同日践诺计划圭臬半岛全站，但三者的来往时点不是同时产生。上市公司现实局限人回全福、杨静向国晟能源让与股份事项已于2022年12月16日杀青了过户备案手续；上市公司向国晟能源进货7家公司事项已于2022年12月27日前别离执掌完毕合联工商变动备案手续；上市公司向国晟能源刊行股份事项于2023年4月8日得回受理。

　　（2）上市公司支展现金收购资产系出于歼灭同行比赛与干系来往、同时引入光伏交易之方针，与国晟能源为获得上市公司局限权认购向特定对象刊行股份互相独立；另一方面，公司现实局限人股份让与的首要缘故是本次来往前，回全福、杨静的一面债务较高，股票质押率达64.63%。为缓解高质押带来的一面债务危急，国晟能源与回全福、杨静签定《股份让与造定》，受让上市公司8%股份，用于处置回全福、杨静的一面债务题目。纵使不实行股份让与，国晟能源通过认购本次向特定对象刊行的股份亦能成为上市公司第一大股东并渐渐获得上市公司局限权，所以不存正在上述来往集体实行才调杀青一项完善的贸易结果的状况。

　　（3）依照各造定中商定的生效要求，《支展现金进货资产造定》项下商定的支展现金收购资产，与《股份让与造定》项下商定的上市公司股份让与和《附要求生效的股份认购造定》项下商定的认购向特定对象刊行的股份获得上市公司局限权并不互为前纲目求。国晟能源已就公司向特定对象刊行股票未得回证监会允许注册的环境下不停获得上市公司局限权的手腕出具注解（将正在适宜功令、法例及类型性文献的条件下，通过二级商场增持、造定受让等办法，得回及安稳正在上市公司的现实局限人职位，但估计不会触发要约收购），所以不存正在一项来往的产生取决于其他起码一项来往的产生的状况，也袪除了正在切磋各来往互相影响的环境下订立来往的环境。

　　（4）公司现实局限人回全福、杨静股份让与、公司支展现金收购资产和国晟能源认购公司向特定对象刊行股份的来往别离依据商场代价（前一日收盘价）、基于评估结果以及听从合联功令法例订立的，不存正在孤单切磋时不经济，和其他来往一并切磋时经济的环境。

　　乾景园林及控股股东回全福、杨静以及国晟能源、吴君、高飞均已作出允许：“本次局限权让与及资产来往不存正在应用资产来往向控股股东、国晟能源等合联方输送资金的状况，不存正在其他应披露未披露的好处打算或商定”。

　　综上，《支展现金进货资产造定》项下商定的支展现金收购资产，与《股份让与造定》项下商定的公司股份让与和《附要求生效的股份认购造定》项下商定的向特定对象刊行股票获得公司局限权不互为前纲目求，不组成一揽子来往，不存正在其他应披露未披露的好处打算或商定。

　　（四）公司现实局限人近年来多次打算让与局限权的缘故及合理性，是否践诺国资审批等合联圭臬，合联成分是否将对本次局限权变动发生影响 答复：

　　自2019年此后，公司控股股东、现实局限人回全福、杨静共打算过三次局限权变动（含本次），个中：2019年11月至2022年3月打算了两次局限权变动、2022年11月打算了本次局限权变动，变动的实在缘故及合理性如下：

　　近年来，园林行业比赛日益激烈且行业繁荣从容的环境下，公司固然踊跃研究转型升级，但正在交易承接、贷款融资等方面仍碰到艰难。2019年11月，公司局限权拟让与给陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”），陕西水务将足够应用其资源上风，正在生态修立、丛林康养等方面供给项目扶帮，正在融资方面供给归纳授信、担保等财政扶帮；2022年3月，公司局限权拟让与给海南省旅游投资繁荣有限公司（以下简称“海南旅投”），海南旅投足够阐述海南自贸港的轨造和计谋上风，构修了旅游交通、客店运营、旅游购物（免税品交易）、景区度假区、大健壮旅游、旅游金融等交易板块，将为公司正在主贸易务景观修立方面供给资金和资源扶帮，并加快公司向康养旅游、景区运营管造板块的政策转型，进一步加强公司的商场职位和归纳比赛势力，晋升公司的延续筹划才略和盈余才略。

　　依照公司2019年11月披露的《详式权利更改申报书》，截至2019年9月30日，公司控股股东、现实局限人回全福、杨静及当时的相同业为人北京五八投资控股有限公司合计股票质押比率为88.72%。依照公司2022年3月披露的《收购申报书》，截至2022年3月20日，公司控股股东、现实局限人回全福、杨静合计股票质押比率为77.85%。

　　基于上述布景，回全福、杨静为缓解其股份质押的资金压力，消重股份质押较高的危急，同时为进一步保险上市公司交易的成功繁荣，打算了上述两次局限权变动，拥有其合理性。

　　近年来，公司受到宏观经济下滑、国度对房地产行业的延续调控、园林行业内比赛日益加剧以及疫情停工停产防控手腕的影响，加之公司留意甄选承接园林优质项目，以上成分以致公司近两年新承接施工项目较少，贸易收入延续下滑，并连接几年大幅度耗损。为了公司的繁荣，上市公司踊跃追求转型，向具备光伏行业合联资源的国晟能源让与局限权，不妨扶帮上市公司进一步繁荣新一代光伏硅片、电池及组件交易，适宜上市公司双主业政策计划布景。

　　同时，截至《股份让与造定》《附要求生效的股份认购造定》签订前，乾景园林控股股东、现实局限人回全福、杨静的合计股票质押比率为77.85%，且执掌股票质押式回购来往的合联股票已处于已到希望购回形态，面对必然的偿债压力。

　　综上，本次局限权变动是回全福、杨静基于公司异日繁荣谋划、以及本身到期债务了债的现实需求，经谨慎切磋做出的肯定。通过本次局限权变动，一方面，回全福、杨静将缓解本身的偿债压力，另一方面，上市公司通过引入光伏家产布景的控股股东帮力公司繁荣光伏交易，晋升公司功绩。所以公司现实局限人本次打算让与局限权拥有合理性。

　　公司控股股东、现实局限人回全福、杨静于2019年11月与陕西水务签订《合于北京乾景园林股份有限公司之股份让与造定》。后因陕西省群多当局国有资产监视管造委员会以为收购计划本钱弗成控，未审批通过《合于北京乾景园林股份有限公司之股份让与造定》。回全福、杨静于2022年3月与海南旅投签定《附要求生效的股份让与造定》、《表决权委托造定》，商定局限权变动实在事宜。合联造定签订后，让与两边随即机合并展开合联事务，踊跃促进局限权变动事项，但对付公司异日配合繁荣实在谋划未变成一请安见，同时受让方请求公司于股份让与前执掌杀青注册地迁址，对公司筹划繁荣带来不确定性，两边亦未就迁址机缘杀青相同。依照《附要求生效的股份让与造定》第12.1款商定“两边允许，若甲方未能于2022年6月30日前获得海南省国资委的照准文献，则本造定自始不生效，对两边均无尽造力。”截至2022年6月30日，回全福及杨静未收到海南旅投获得海南省国资委照准文献的知照，故两边之间的股份让与造定不生效，来往终止。2022年7月1日，公司告示了《合于终止打算局限权变动事项的告示》（告示编号：临2022-069）。

　　所以，公司前两次局限权变动未得回国资审批，不会对本次局限权变动发生影响。

　　（五）联合上述事项，注解公司向国晟能源进货资产且国晟能源拟通过本次刊行成为公司现实局限人等事项是否组成重组上市，是否存正在应披露而未披露的巨大事项，本次刊行是否存正在挫折或巨大不确定性

　　答复：《上市公司巨大资产重组管造手段》对重组上市的原则如下： “第十三条 上市公司自局限权产生变动之日起三十六个月内，向收购人及其干系人进货资产，导致上市公司产生以下基本改观状况之一的，组成巨大资产重组，应该依据本手段的原则践诺合联任务和圭臬：

　　（一）进货的资产总额占上市公司局限权产生变动的前一个司帐年度经审计的统一财政司帐申报期末资产总额的比例到达百分之一百以上；

　　（二）进货的资产正在迩来一个司帐年度所发生的贸易收入占上市公司局限权产生变动的前一个司帐年度经审计的统一财政司帐申报贸易收入的比例到达百分之一百以上；

　　（三）进货的资产净额占上市公司局限权产生变动的前一个司帐年度经审计的统一财政司帐申报期末净资产额的比例到达百分之一百以上；

　　（四）为进货资产刊行的股份占上市公司初次向收购人及其干系人进货资产的董事会决议前一个来往日的股份的比例到达百分之一百以上；

　　（五）上市公司向收购人及其干系人进货资产虽未到达第（一）至第（四）项法式，但或许导致上市公司主贸易务产生基本改观；

　　（六）中国证监会认定的或许导致上市公司产生基本改观的其他状况。” 公司已于2022年11月与国晟能源签订资产收购造定收购七家子公司，并于2022年12月杀青七家标的公司的股权变动工商备案。依照刊行计划，公司本次向特定对象刊行股票杀青后，国晟能源届时将获得公司的局限权。

　　标的公司合联目标占上市公司的比例较低，不适宜《重组管造手段》第十三条（一）、（二）、（三）项的状况；公司不存正在为进货资产刊行股份状况，不适宜《重组管造手段》第十三条第（四）项状况；依照本答复题目一、（二）的答复，公司将展开“园林+光伏”双主业并行的筹划形式，且上市公司收购事项产生时点早于局限权产生变动时点，所以收购事项不会导致上市公司主贸易务正在局限权变动时点产生基本改观，不适宜《重组管造手段》第十三条第（五）项状况。且国晟能源通过《附要求生效的股份认购造定》项下商定的向特定对象刊行股票获得上市公司局限权，与《支展现金进货资产造定》项下商定的支展现金收购资产不互为前纲目求，不组成一揽子来往，不属于正在上市公司自局限权产生变动之日起 36 个月内，向收购人及其干系人进货资产的状况。

　　综上，公司向国晟能源进货资产且国晟能源拟通过本次刊行成为公司控股股等事项不适宜重组上市合联法式，不组成重组上市，不存正在应披露而未披露的巨大事项，本次刊行不存正在本质性挫折或巨大不确定性。

　　2、查阅并征求刊行人召开的第四届董事会第三十次聚会、2022年第三次偶然股东大会聚会文献；查阅了刊行人披露的《2022年度向特定对象刊行A股股票预案》。

　　3、查阅了向特定对象刊行股票订价的合联原则，会意并核实了刊行代价的策画形式及确定进程；查阅了国晟能源及其相同业为人出具的以自有自筹资金认购本次向特定对象刊行股份的注解、合于限售期的允许及其他允许；查阅了国晟能源股东的增资造定；查阅了《禁锢端正合用指引—刊行类第6号》。

　　4、查阅了乾景园林2021、2022年年度申报，对合联比例实行了策画比拟。

　　5、查阅了国晟能源股东缴款合联凭证及其控股股东国晟华泽的实收血本明细账；查阅了公司中标萧县EOD项方针合联材料、《萧县凤山片区生态情况归纳料理EOD项目工程总承包合同》及《乾景园林：合于签定巨大合同的告示》；访讲了国晟能源股东并获取了其出具的以自有资金出资的注解。

　　6、查阅了《企业司帐法则第33号—统一财政报表》合于一揽子来往的合联实质；查阅了收购七家子公司时七家子公司的审计申报，并对照刊行人财政数据实行了策画。

　　7、查阅了乾景园林2022年11月10日披露的《合于支展现金向本次造定让与的受让方进货资产暨干系来往的告示》、《合于与特定对象签订附要求生效的股份认购造定的告示》。

　　8、获得刊行人控股股东、现实局限人回全福、杨静会意合于就历次让与局限权的合联环境事项出具的注解；查阅公司控股股东、现实局限人回全福、杨静史书上与陕西水务签定的《股份让与造定》及与海南旅投签定的《附要求生效的股份让与造定》、《表决权委托造定》及刊行人披露的合联告示。

　　9、查阅了《上市公司巨大资产重组管造手段》合于重组上市的合联原则并对合联目标实行了策画理会。

　　10、获得了刊行人及国晟能源出具的本次刊行不存正在应披露而未披露巨大事项的注解。

　　1、本次刊行适宜《禁锢端正合用指引—刊行类第6号》第9条的合联原则 （1）认购对象的认购资金根源，是否为自有资金，是否存正在对表召募、代持、构造化打算或者直接间策应用刊行人及其干系方资金用于本次认购的状况，是否存正在刊行人及其控股股东或现实局限人、首要股东直接或通过其好处合联目标认购对象供给财政资帮、抵偿、允许收益或其他造定打算的状况

　　国晟能源及其现实局限人吴君、高飞依然出具《合于本次向特定对象刊行A股股票认购资金根源及认购资历的允许》，合联实质如下：

　　“1、国晟能源用于认购本次刊行的股票的资金拟全面根源于自有资金或合法自筹资金，资金根源合法合规，不存正在职何争议及潜正在纠缠，也不存正在因资金根源题目或许导致国晟能源认购的上市公司股票存正在职何权属争议的状况：不存正在对表召募、代持、构造化打算或者直接间策应用上市公司及其干系方资金用于本次认购的状况，不存正在上市公司及其控股股东或现实局限人、首要股东直接或通过其好处合联目标国晟能源供给财政资帮、抵偿、允许收益或其他造定打算的状况。

　　2、本公司/自己不存正在以下状况：（1）功令法例原则禁止持股；（2）本次刊行的中介机构或其负担人、高级管造职员、经办职员等违规持股：（3）不妥好处输送。”

　　刊行人与控股股东、现实局限人回全福、杨静均已出具《合于向特定对象刊行A股股票不存正在保底收益允许、财政资帮或抵偿环境的允许函》，实在实质如下：

　　“公司本次刊行中，自己不存正在向刊行对象作出保底保收益或变相保底保收益允许，不存正在直接或通过好处合联目标刊行对象供给财政资帮或者抵偿的环境。”

　　依照国晟能源首要投资方浩大修立、浩大崇宁、徐州智汇、州来新能源和徐州崇宁别离出具的注解及对其实行的访讲，上述投资者已向国晟能源实缴出资的资金根源均为各自的自有资金或自有资产，个中浩大崇宁、徐州智汇、州来新能源和徐州崇宁均系已杀青挂号的私募基金，除已纳入金融禁锢的合法对表召募举止表，不存正在对表召募、代持、构造化打算或者直接间策应用上市公司及其干系方资金用于本次认购的状况，不存正在上市公司及其控股股东或现实局限人、首要股东直接或通过其好处合联目标其供给财政资帮、抵偿、允许收益或其他造定打算的状况。

　　依照上市公司及国晟能源出具切实认函及中介机构与国晟能源首要股东实行的访讲，本次刊行不存正在对表召募、代持、构造化打算或者直接间策应用刊行人及其干系方资金用于本次认购的状况，不存正在刊行人及其控股股东或现实局限人、首要股东直接或通过其好处合联目标认购对象供给财政资帮、抵偿、允许收益或其他造定打算的状况。

　　（2）认购对象是否允许不存正在功令法例原则禁止持股、本次刊行的中介机构或其负担人、高级管造职员、经办职员等违规持股、不妥好处输送等状况 依照国晟能源出具的《合于本次向特定对象刊行A股股票认购资金根源及认购资历的允许》，本次刊行的认购对象已允许不存正在功令法例原则禁止持股、本次刊行的中介机构或其负担人、高级管造职员、经办职员等违规持股、不妥好处输送等状况。

　　（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无现实经贸易务的公司的，是否存正在违规持股、不妥好处输送等状况

　　依照国晟能源的工商备案材料并经中介机构通过企业信用音讯体系盘查的结果，国晟能源穿透至最终持有人的环境如下：

　　天然人席卷高飞、吴君、张忠卫、张亦婧、张闻斌、张中华、孙金金、董兆茹、刘博雅、陈亮、高畅、赵吴莹、沈兆钧、韩修明，首要为刊行人创始团队及干系方，法人席卷各地国资委如淮北市财务局（淮北市当局国有资产监视管造委员会）、徐州市贾汪国有资产筹划管造有限公司、凤台县财务局（凤台县地方金融监视管造局、凤台县群多当局国有资产监视管造委员会、凤台县群多当局金融事务办公室）、江苏徐州工业园区管造委员会及私募基金管造人崇宁血本管造有限公司和江苏盛堃投资管造有限公司。

　　依照国晟能源出具的《合于本次向特定对象刊行A股股票认购资金根源及认购资历的允许》，其不存正在功令法例原则禁止持股的主体直接或间接持有其股权的状况，且其股东不存正在以股权实行不妥好处输送的状况。

　　（4）认购对象是否涉及证监会体系去职职员入股的环境，是否存正在去职职员不妥入股的状况

　　依照国晟能源出具的《合于本次向特定对象刊行A股股票认购资金根源及认购资历的允许》，国晟能源允许其系自发、切实参预本次认购，不存正在对表召募、代持、构造化打算、相信、委托持股或其他好处输送状况；经中介机构检查国晟能源工商备案材料并登录国度企业信用音讯公示体系盘查国晟能源的股权构造环境，国晟能源经股权穿透明首要为其创始股东的持股公司以及私募股权投资基金，逐级穿透至天然人报中国证券监视管造委员会北京禁锢局音讯盘查不存正在证监会去职职员；此表，经保荐机构向北京证监局盘查结果，未觉察合于国晟能源存正在涉及证监会体系去职职员入股状况，同时国晟能源允许不涉及证监会体系去职职员直接或间接持有其股权或其他权利的状况。

　　经核查，本次刊行股票的订价按照及进程合理，适宜合联功令法例；本次刊行杀青后，国晟能源及其相同业为人持有公司股份的限售期、允许等适宜合联原则；合联音讯切实、正确、完善，不妨有用保护公司及中幼股东合法权利，适宜中国证监会及证券来往所合联原则。

　　2、国晟能源本次认购资金的根源首要为自有资金或自筹资金，根源合法，不存正在对表召募、代持、构造化打算、相信、委托持股或其他好处输送状况，上述收购事项不会导致公司主贸易务产生基本改观。

　　3、前期向国晟能源进货7家公司与现实局限人回全福、杨静向国晟能源让与股份、公司本次向国晟能源刊行股份不存正在互合联联园林，亦不存正在组成一揽子来往的状况，不存正在其他好处打算。

　　4、回全福、杨静为缓解其股份质押的资金压力，消重股份质押较高的危急，同时为进一步保险上市公司交易的成功繁荣，所以打算了两次局限权变动，拥有合理性；通过本次局限权变动，一方面，回全福、杨静将缓解本身偿债压力，另一方面，上市公司通过引入光伏家产布景控股股东帮力公司交易繁荣，有利于转型升级，所以打算本次让与局限权拥有合理性；公司上次局限权变动未得回国资审批，不会对本次局限权变动发生影响。

　　5、联合上述事项，公司向国晟能源进货资产且国晟能源拟通过本次刊行成为公司控股股东等事项不组成重组上市，不存正在应披露而未披露的巨大事项，本次刊行不存正在本质性挫折或巨大不确定性园林。

　　依照申报原料，1）国晟能源于2022年1月29日新设建设，配合现实局限人工吴君、高飞，截至2022年8月末资产范畴缺乏5亿元。2）截至2022年11月10日，国晟能源已与州来新能源、浩大崇宁、徐州崇宁签订《增资造定》，三者向国晟能源增资9.9亿元，别离认购5亿元、4,000万元、4.5亿元，增资代价对应投前集体估值为两档，为15亿元、25亿元，州来新能源已缴付出资2亿元，浩大崇宁已缴付全面认购款，徐州崇宁已缴付出资7,070.71万元。

　　请刊行人注解：（1）国晟能源的建设缘故、史书沿革、主贸易务及筹划环境、首要财政数据、首要资产和本领、异日繁荣谋划，国晟能源存正在分歧投前集体估值的缘故及合理性；（2）国晟能源股东的布景及资金根源，实缴环境及未实缴局限的后续出资谋略或打算，增资资金的实在用处，合联股东与国盛能源等是否存正在其他好处打算、是否存正在应披露而未披露的巨大事项；（3）联合吴君、高飞持有国晟能源的股份或左右其表决权的环境，国晟能源公司章程、造定或者其他打算、筹划管造计划等，进一步注解吴君、高飞能否现实局限国晟能源，认定二者为国晟能源配合现实局限人的按照，发天生见分别或者纠缠时的处置机造；（4）国晟能源建设时期较短且拟通过本次刊行成为公司控股股东、吴君及高飞拟获得公司现实局限权的缘故和首要切磋，是否具备筹划管造上市公司的合联经历，针对光伏、园林等交易的管造、职员、本领等贮备环境，是否有才略对公司奉行局限；（5）国晟能源以及吴君、高飞对公司光伏、园林交易后续筹划繁荣的实在谋划，是否或许导致公司临盆筹划面对巨大不确定性。

　　（一）国晟能源的建设缘故、史书沿革、主贸易务及筹划环境、首要财政数据、首要资产和本领、异日繁荣谋划，国晟能源存正在分歧投前集体估值的缘故及合理性

　　1、国晟能源合联环境（建设缘故、史书沿革、主贸易务及筹划环境、首要财政数据、首要资产和本领、异日繁荣谋划）

　　吴君、高飞对光伏行业远景较为看好，正在过去的企业管造与投资经过中接触过较多的光伏合联项目和资源，并对光伏家产链有较深的解析。经历与张忠卫博士、张闻斌博士为首的国内异质结光伏行业临盆管造团队近2年的商榷和打算，正在2022年头配合倡始建设了国晟能源。

　　依照国晟能源的工商备案材料，国晟能源系由国晟华泽、吴君、高飞、张忠卫、张闻斌和孙金金倡始设立的股份有限公司，设立时国晟能源的股权构造环境如下：半岛全站乾景园林(603778)：北京乾景园林股份有限公司向特定宗旨刊行股票申请文献的查核问询函的回答